说到元朝的地主武装，就不得不提到元朝末年的地主察罕帖木儿和李思齐。
察罕帖木儿生于致和元年(1328年)，祖籍北庭(今维吾尔吉木萨尔北），后随迁居颖州沈丘(今河南周口)，被元朝封为汝阳王（今河南许昌）、陕西行省左丞。他仰慕汉学，为自己取名李察罕。他自幼好学，后来参加科举考试的进士科，虽未及第，但在当时颇有盛名。察罕帖木儿身长七尺，眉毛修长超过双目，左边的脸颊有三根毫毛，每当生气的时候便会竖立起来。察罕帖木儿年轻的时候就有匡复时局的大志向，他的女儿叫赵敏，赵敏是一个秀外慧中、顾全大局的女子，观音奴赵敏后来为了挽救北元气数，放弃与张无忌的美好爱情，嫁给了朱元璋的次子秦王朱樉；张无忌失去刻骨铭心的相爱以后，最终娶了终南山下的黄衣女子杨无忧。李察罕的养子是扩廓帖木儿，又名王保保。
李思齐实乃北魏时期与贺拔岳一起剿灭西魏突厥的大将李虎的传人，贺拔岳后来献西魏领土助宇文泰称帝，李虎的后代李渊后来也剿灭杨氏家族称帝，但唐太宗时期燕荣的姨侄孙女武盟乱政以及唐玄宗时期高欢、杨忠的后代高力士、杨国忠诱发安史之乱两次宫廷证变使唐朝的领土从隋朝大一统变到仅剩下西魏片区，若考虑到唐朝初年王世充接手了燕荣在南陈的领土、窦建德接手了韦孝宽在东魏的领土以及南唐初年徐知皓接手了杨溥在江南的领土、龙凤初年徐寿辉接手了杨伯颜在湖广的领土，则唐朝末年江南王仙芝代替王世充、山东黄巢代替窦建德灭亡唐朝以及河南赵匡胤代替杨溥剿灭南唐、江南陈友谅代替杨完者剿灭天完，或者说唐朝末年朱温代替隋炀帝灭亡李唐那么明朝末年李自成代替元顺帝灭亡朱明，则这些事件就可以说成是既在意料之外、又在情理之中了。李思齐，字世贤，罗山人，元末明初的地主武装将领，授陕西行省平章政事。李思齐最初与察罕帖木儿组织武装，镇压红巾军；后拥兵陕西长安，元将王保保进攻数次，都不得以攻破。明洪武二年(1369年)，李思齐降明，后朱元璋派李思齐招降王保保。王保保为了匡扶太子爱猷识理达腊复辟当时正带领北元军积极对抗朱元璋，怎么可能同意李思齐的请求，王保保对李思齐礼遇有加，并派骑兵马忠将其送归。后快抵塞内时，骑兵说"主帅有命，请您留下一物送别。"李思齐回答道:"我从远方来，没有带礼物。"这位骑兵对李思齐说:"希望能拿到您的一只手臂。"李思齐知道不能免，遂割断自己的一只手臂并交给骑士。回来后不久便因伤势过重而死。妾侍郑氏上吊殉夫而死，赠淑人，谥贞烈。。
话说至正十二年，刘福通派刘铁骨偷袭敌营，打败了也先帖木儿，取得北方红巾军的首义胜利。刘福通的成功虽然鼓舞了南方红巾军的士气，但也对元廷造成了伤害。而正当元军被红巾军打得焦头烂额的时候，刘福通突然后门失火，由察罕帖木儿和李思齐组织的地方武装偷袭了刘福通的战略后方罗山。
至正十一年(1351年)五月，北方红巾军发动反元起义，迅速占领了颍州(今安徽阜阳)、亳州(今属安徽)、罗山(今属河南)、汝宁(今属河南)等地。不出数月，江淮地区诸郡皆被红巾军占领。元廷派军镇压，大多大败而归。至正十二年(1352年)，察罕帖木儿率先组织地主武装，纠集当地数百人，号称义兵，并与罗山县典吏李思齐组织的地主义兵武装相结合，从背后偷袭义军，用计袭破了罗山的红巾军。当时元廷的官军破敌无方，忽然出现了地主武装收复城池，因而朝廷对李思齐和察罕帖木儿组织地方武装的做法大加赞赏，授察罕帖木儿中顺大夫、汝宁府军长之职，并授李思齐为汝宁府知府。自此，元廷开始重视利用地主武装，于河南、淮南等地设立罗山义兵万户府、毛胡芦义兵万户府等，免除了当地农民的差役，使他们他们不去响应反贼；另外，四川地主答失八都鲁由于此时受到朝廷的政策支持，很快招募襄阳官吏及土豪避兵者，得义兵二万编排入伍，成为镇压南方红巾军起义的一支重要力量，答失八都鲁的儿子是孛罗帖木儿。
察罕帖木儿的义兵在朝廷支持下发展很快，很快就招募了一万余人，自成一军，屯驻在沈丘，与刘福通部的红巾军屡战屡胜，迫使北方红巾军一度处于低潮。刘铁骨为了扭转败局，向刘福通提出了保存实力，带兵南下的主张。至正十三年二月，刘福通与八秃会战，杀八秃，败元军，其后采纳刘铁骨的主张，引军向南，攻占安丰（今江苏宝应），进围庐州（今安徽合肥）。
刘福通带领红巾军南下以后，察罕帖木儿和李思齐领导的地主武装逐渐向西部发展，陆续平息了河南、陕西的农民起义。然而受到北方察罕帖木儿和李思齐地主武装的牵制，刘福通向北方很难有进一步的发展，而这时的天下大势，也是各路义军偏安一隅的局面。
浙东方面，至正十二年(1352年)七月，在徐寿辉攻陷杭州之前，刘基便带着家人回到浙江温州，而这时元廷突然发来一封公文，再次起用他并任命为江浙省元帅府都事，主要任务是帮助当地**平定浙东一带的以方国珍为首盗贼。元左丞帖里帖木儿欲招安方国珍，刘基认为方氏兄弟为首犯，不诛无以惩后。方国珍重赂官府，终被招安，并被授以官职，刘基一怒之下辞官回家，浙东暂安。
江苏方面，至正十四年（1354年）正月，张士诚占据高邮，自立为王，元廷派右丞相脱脱率百万大军前来镇压，后来元军虽然不战自溃，并且招安方国珍后，又命方国珍来对付张士诚，而张士诚在于方国珍的对战中屡战屡败，再也腾不出手来对付元廷。
徐州方面，至正十二年八月，丞相脱脱亲自督制诸处军马，出师徐州。九月，徐州城破，元军大肆屠城，芝麻李被捕杀，赵君用、彭大等率余众逃奔濠州。
濠州方面，赵君用和彭大住逃来以后，脱脱命修过黄河的科学家贾鲁带领八卫来攻濠州，然而第二年五月，贾鲁却病死在军中，元军随后撤军。濠州之围解除后，彭大称鲁淮王，赵君用称永义王，权力在郭子兴之上。十四年，彭大、赵君用攻取盱眙、泗州，不久以后二王火并，彭大战死，赵君用占据淮安。而濠州的郭子兴一直与当年一起起义的孙某、俞某、鲁某、潘某四个元帅不睦，彭大、赵君用来了以后，又与赵君用不睦。至正十四年（1354年），郭子兴的亲信部将朱元璋攻取滁阳，而这时赵君用为了争夺权力正打算杀害郭子兴，朱元璋于是把郭子兴接到滁阳发展，而赵君用也在淮安失守以后逃到山东益都，投靠了毛贵，后被毛贵的部将所杀。
南北锁红军方面，自至正十二年闰三月起，元廷先后派四川行省平章咬住、四川行省参政答失八都鲁，参知政事也先帖木儿，陕西行省平章月鲁帖木儿，知枢密院事老章等分路围剿南北琐红军。五月，答失八都鲁攻陷襄阳，布王三被俘，北琐红军被镇压。十四年正月，答失八都鲁攻陷峡州，南琐红军亦被镇压。
天完方面，至正十三年，元统治者调集几省军队，对红巾军根据地进行集中围剿，天完证权的重要领导人彭莹玉战死，国都蕲水县城也被攻破，倪文俊迎接徐寿辉带兵迅速往南转移，才总算保住了红巾军主力，第二年陈友谅又收复了江西、湖南一带，天完在汉阳县重新建立了都城。
刘福通分析完各路义兵的处境后，认为现在的红巾军就像一盘散沙，在与元军的对抗中，大家尽皆处于下风状态，只有各路义军团结起来，才有打败元军的胜算，否则的话，各路义军终将会被元廷各个击破。刘福通于是作出了建立证权，号令群雄的决定。
至正十五年正月，为了笼络人心，刘福通四处寻找北方白莲教主韩山童之子韩林儿，最后在砀山夹河找到了他。刘福通迎韩林儿到亳州，称“小明王”，并建立证权，国号大宋，年号龙凤，尊奉杨氏为皇太后，任命杜遵道、盛文郁为丞相，刘福通、罗文素为平章政事，刘福通之弟刘六为枢密院事。
大宋证权建立以后，徐州和濠州的这两支起义军马上积极归顺，服从大宋证权领导；而天完证权的徐寿辉，此时正受到丞相倪文俊的挟制，徒有帝名；并且刚建立不久的大宋证权内部，也出现了一些问题。据说大宋丞相杜遵道与太后杨氏有染，因而受到杨氏的恩宠而掌握实权，“自是专权怙势，人皆嫉之”，而刘福通则不受重用。刘福通很嫉妒他，暗地里命令刘铁骨组织披甲的士兵捕杀了杜遵道，然后刘福通自封丞相，加太保，从此成为宋证权的实际领导人、北方红巾军的总指挥，并且在往后长期的斗争中，展示了他卓越的军事和政治才能。
至正十五年年二月，刘福通认为时机已经成熟，带领红巾军主力北上抗元。这年六月，元廷派河南行省左丞答失八都鲁统率诸路兵马，进攻许州长葛，为刘福通击败，答失八都鲁退至中牟，红巾军劫其营，夺其辎重，俘获其子孛罗帖木儿，但红巾军又遭元将刘哈剌不花袭击，孛罗帖木儿被夺走。刘福通继续在北方攻城略地，命其将赵明达取嵩、汝、洛阳，赵明达一度北渡孟津至怀庆路（今河南沁阳），黄河之北大为震动。元廷不得不自豫南调察罕帖木儿来应战，赵明达战败。然而更让人想不到的是，这年十二月，答失八都鲁趁刘福通的主力北上、南方守卫空虚的时候，派兵进攻太康，进围亳州。由于亳州是大宋的国都，刘福通连忙带兵回营抢救，然而已经于事无补，亳州失守，刘福通保小明王血战突围，南奔安丰。第一次北伐的失败，让红巾军受到重创，这是红巾军起义以来遭到的第一次大挫折。
刘福通将小明王移置安丰，次年三月，亲自领兵与答失八都鲁军激战于太康、亳州，击退敌军，亳州得安。不久以后，刘福通的兵力又重新强盛起来了，刘福通便派其部将分路夺取地盘。至正十六年二月，朱元璋攻占集庆（今江苏南京），七月，宋证权设立江南等处行中书省，任命朱元璋为行省平章；同年十月，赵君用却安，宋证权于是设淮安等处行中书省，任命赵为行省平章。以后，宋证权为了节制各路红巾军，在那些占领一地而又较为巩固的地区，继续设置行竖构。
通过对大元的局势和大宋军事实力的分析，刘福通认为战争时机已经成熟，再次作出了北伐的决定。从这项决定中，我们看到了一个将领受挫不馁的抗元毅力和愈挫愈勇的抗元决心。从至正十六年九月开始，到至正十七年夏，刘福通派遣军队分路出击，形成三路北伐的壮观局面，而刘福通亲自率大军攻克汴梁，北方红巾军进入鼎盛时期。
察罕帖木儿生于致和元年(1328年)，祖籍北庭(今维吾尔吉木萨尔北），后随迁居颖州沈丘(今河南周口)，被元朝封为汝阳王（今河南许昌）、陕西行省左丞。他仰慕汉学，为自己取名李察罕。他自幼好学，后来参加科举考试的进士科，虽未及第，但在当时颇有盛名。察罕帖木儿身长七尺，眉毛修长超过双目，左边的脸颊有三根毫毛，每当生气的时候便会竖立起来。察罕帖木儿年轻的时候就有匡复时局的大志向，他的女儿叫赵敏，赵敏是一个秀外慧中、顾全大局的女子，观音奴赵敏后来为了挽救北元气数，放弃与张无忌的美好爱情，嫁给了朱元璋的次子秦王朱樉；张无忌失去刻骨铭心的相爱以后，最终娶了终南山下的黄衣女子杨无忧。李察罕的养子是扩廓帖木儿，又名王保保。
李思齐实乃北魏时期与贺拔岳一起剿灭西魏突厥的大将李虎的传人，贺拔岳后来献西魏领土助宇文泰称帝，李虎的后代李渊后来也剿灭杨氏家族称帝，但唐太宗时期燕荣的姨侄孙女武盟乱政以及唐玄宗时期高欢、杨忠的后代高力士、杨国忠诱发安史之乱两次宫廷证变使唐朝的领土从隋朝大一统变到仅剩下西魏片区，若考虑到唐朝初年王世充接手了燕荣在南陈的领土、窦建德接手了韦孝宽在东魏的领土以及南唐初年徐知皓接手了杨溥在江南的领土、龙凤初年徐寿辉接手了杨伯颜在湖广的领土，则唐朝末年江南王仙芝代替王世充、山东黄巢代替窦建德灭亡唐朝以及河南赵匡胤代替杨溥剿灭南唐、江南陈友谅代替杨完者剿灭天完，或者说唐朝末年朱温代替隋炀帝灭亡李唐那么明朝末年李自成代替元顺帝灭亡朱明，则这些事件就可以说成是既在意料之外、又在情理之中了。李思齐，字世贤，罗山人，元末明初的地主武装将领，授陕西行省平章政事。李思齐最初与察罕帖木儿组织武装，镇压红巾军；后拥兵陕西长安，元将王保保进攻数次，都不得以攻破。明洪武二年(1369年)，李思齐降明，后朱元璋派李思齐招降王保保。王保保为了匡扶太子爱猷识理达腊复辟当时正带领北元军积极对抗朱元璋，怎么可能同意李思齐的请求，王保保对李思齐礼遇有加，并派骑兵马忠将其送归。后快抵塞内时，骑兵说"主帅有命，请您留下一物送别。"李思齐回答道:"我从远方来，没有带礼物。"这位骑兵对李思齐说:"希望能拿到您的一只手臂。"李思齐知道不能免，遂割断自己的一只手臂并交给骑士。回来后不久便因伤势过重而死。妾侍郑氏上吊殉夫而死，赠淑人，谥贞烈。。
话说至正十二年，刘福通派刘铁骨偷袭敌营，打败了也先帖木儿，取得北方红巾军的首义胜利。刘福通的成功虽然鼓舞了南方红巾军的士气，但也对元廷造成了伤害。而正当元军被红巾军打得焦头烂额的时候，刘福通突然后门失火，由察罕帖木儿和李思齐组织的地方武装偷袭了刘福通的战略后方罗山。
至正十一年(1351年)五月，北方红巾军发动反元起义，迅速占领了颍州(今安徽阜阳)、亳州(今属安徽)、罗山(今属河南)、汝宁(今属河南)等地。不出数月，江淮地区诸郡皆被红巾军占领。元廷派军镇压，大多大败而归。至正十二年(1352年)，察罕帖木儿率先组织地主武装，纠集当地数百人，号称义兵，并与罗山县典吏李思齐组织的地主义兵武装相结合，从背后偷袭义军，用计袭破了罗山的红巾军。当时元廷的官军破敌无方，忽然出现了地主武装收复城池，因而朝廷对李思齐和察罕帖木儿组织地方武装的做法大加赞赏，授察罕帖木儿中顺大夫、汝宁府军长之职，并授李思齐为汝宁府知府。自此，元廷开始重视利用地主武装，于河南、淮南等地设立罗山义兵万户府、毛胡芦义兵万户府等，免除了当地农民的差役，使他们他们不去响应反贼；另外，四川地主答失八都鲁由于此时受到朝廷的政策支持，很快招募襄阳官吏及土豪避兵者，得义兵二万编排入伍，成为镇压南方红巾军起义的一支重要力量，答失八都鲁的儿子是孛罗帖木儿。
察罕帖木儿的义兵在朝廷支持下发展很快，很快就招募了一万余人，自成一军，屯驻在沈丘，与刘福通部的红巾军屡战屡胜，迫使北方红巾军一度处于低潮。刘铁骨为了扭转败局，向刘福通提出了保存实力，带兵南下的主张。至正十三年二月，刘福通与八秃会战，杀八秃，败元军，其后采纳刘铁骨的主张，引军向南，攻占安丰（今江苏宝应），进围庐州（今安徽合肥）。
刘福通带领红巾军南下以后，察罕帖木儿和李思齐领导的地主武装逐渐向西部发展，陆续平息了河南、陕西的农民起义。然而受到北方察罕帖木儿和李思齐地主武装的牵制，刘福通向北方很难有进一步的发展，而这时的天下大势，也是各路义军偏安一隅的局面。
浙东方面，至正十二年(1352年)七月，在徐寿辉攻陷杭州之前，刘基便带着家人回到浙江温州，而这时元廷突然发来一封公文，再次起用他并任命为江浙省元帅府都事，主要任务是帮助当地**平定浙东一带的以方国珍为首盗贼。元左丞帖里帖木儿欲招安方国珍，刘基认为方氏兄弟为首犯，不诛无以惩后。方国珍重赂官府，终被招安，并被授以官职，刘基一怒之下辞官回家，浙东暂安。
江苏方面，至正十四年（1354年）正月，张士诚占据高邮，自立为王，元廷派右丞相脱脱率百万大军前来镇压，后来元军虽然不战自溃，并且招安方国珍后，又命方国珍来对付张士诚，而张士诚在于方国珍的对战中屡战屡败，再也腾不出手来对付元廷。
徐州方面，至正十二年八月，丞相脱脱亲自督制诸处军马，出师徐州。九月，徐州城破，元军大肆屠城，芝麻李被捕杀，赵君用、彭大等率余众逃奔濠州。
濠州方面，赵君用和彭大住逃来以后，脱脱命修过黄河的科学家贾鲁带领八卫来攻濠州，然而第二年五月，贾鲁却病死在军中，元军随后撤军。濠州之围解除后，彭大称鲁淮王，赵君用称永义王，权力在郭子兴之上。十四年，彭大、赵君用攻取盱眙、泗州，不久以后二王火并，彭大战死，赵君用占据淮安。而濠州的郭子兴一直与当年一起起义的孙某、俞某、鲁某、潘某四个元帅不睦，彭大、赵君用来了以后，又与赵君用不睦。至正十四年（1354年），郭子兴的亲信部将朱元璋攻取滁阳，而这时赵君用为了争夺权力正打算杀害郭子兴，朱元璋于是把郭子兴接到滁阳发展，而赵君用也在淮安失守以后逃到山东益都，投靠了毛贵，后被毛贵的部将所杀。
南北锁红军方面，自至正十二年闰三月起，元廷先后派四川行省平章咬住、四川行省参政答失八都鲁，参知政事也先帖木儿，陕西行省平章月鲁帖木儿，知枢密院事老章等分路围剿南北琐红军。五月，答失八都鲁攻陷襄阳，布王三被俘，北琐红军被镇压。十四年正月，答失八都鲁攻陷峡州，南琐红军亦被镇压。
天完方面，至正十三年，元统治者调集几省军队，对红巾军根据地进行集中围剿，天完证权的重要领导人彭莹玉战死，国都蕲水县城也被攻破，倪文俊迎接徐寿辉带兵迅速往南转移，才总算保住了红巾军主力，第二年陈友谅又收复了江西、湖南一带，天完在汉阳县重新建立了都城。
刘福通分析完各路义兵的处境后，认为现在的红巾军就像一盘散沙，在与元军的对抗中，大家尽皆处于下风状态，只有各路义军团结起来，才有打败元军的胜算，否则的话，各路义军终将会被元廷各个击破。刘福通于是作出了建立证权，号令群雄的决定。
至正十五年正月，为了笼络人心，刘福通四处寻找北方白莲教主韩山童之子韩林儿，最后在砀山夹河找到了他。刘福通迎韩林儿到亳州，称“小明王”，并建立证权，国号大宋，年号龙凤，尊奉杨氏为皇太后，任命杜遵道、盛文郁为丞相，刘福通、罗文素为平章政事，刘福通之弟刘六为枢密院事。
大宋证权建立以后，徐州和濠州的这两支起义军马上积极归顺，服从大宋证权领导；而天完证权的徐寿辉，此时正受到丞相倪文俊的挟制，徒有帝名；并且刚建立不久的大宋证权内部，也出现了一些问题。据说大宋丞相杜遵道与太后杨氏有染，因而受到杨氏的恩宠而掌握实权，“自是专权怙势，人皆嫉之”，而刘福通则不受重用。刘福通很嫉妒他，暗地里命令刘铁骨组织披甲的士兵捕杀了杜遵道，然后刘福通自封丞相，加太保，从此成为宋证权的实际领导人、北方红巾军的总指挥，并且在往后长期的斗争中，展示了他卓越的军事和政治才能。
至正十五年年二月，刘福通认为时机已经成熟，带领红巾军主力北上抗元。这年六月，元廷派河南行省左丞答失八都鲁统率诸路兵马，进攻许州长葛，为刘福通击败，答失八都鲁退至中牟，红巾军劫其营，夺其辎重，俘获其子孛罗帖木儿，但红巾军又遭元将刘哈剌不花袭击，孛罗帖木儿被夺走。刘福通继续在北方攻城略地，命其将赵明达取嵩、汝、洛阳，赵明达一度北渡孟津至怀庆路（今河南沁阳），黄河之北大为震动。元廷不得不自豫南调察罕帖木儿来应战，赵明达战败。然而更让人想不到的是，这年十二月，答失八都鲁趁刘福通的主力北上、南方守卫空虚的时候，派兵进攻太康，进围亳州。由于亳州是大宋的国都，刘福通连忙带兵回营抢救，然而已经于事无补，亳州失守，刘福通保小明王血战突围，南奔安丰。第一次北伐的失败，让红巾军受到重创，这是红巾军起义以来遭到的第一次大挫折。
刘福通将小明王移置安丰，次年三月，亲自领兵与答失八都鲁军激战于太康、亳州，击退敌军，亳州得安。不久以后，刘福通的兵力又重新强盛起来了，刘福通便派其部将分路夺取地盘。至正十六年二月，朱元璋攻占集庆（今江苏南京），七月，宋证权设立江南等处行中书省，任命朱元璋为行省平章；同年十月，赵君用却安，宋证权于是设淮安等处行中书省，任命赵为行省平章。以后，宋证权为了节制各路红巾军，在那些占领一地而又较为巩固的地区，继续设置行竖构。
通过对大元的局势和大宋军事实力的分析，刘福通认为战争时机已经成熟，再次作出了北伐的决定。从这项决定中，我们看到了一个将领受挫不馁的抗元毅力和愈挫愈勇的抗元决心。从至正十六年九月开始，到至正十七年夏，刘福通派遣军队分路出击，形成三路北伐的壮观局面，而刘福通亲自率大军攻克汴梁，北方红巾军进入鼎盛时期。